民企试水离岸信托目的何在

《中国经营报》记者根据香港交易所披露公告梳理得知,2018年,至少20家港股上市公司的控股股东新设立或将股权转让给离岸家族信托,其中15家系在港上市的国内企业,包括融创中国(1918.HK)、龙湖集团(0960.HK)、周黑鸭(1458.HK)等,相关信托计划所控制股权市值约为285亿美元。


对于企业家设立离岸信托原因,资深信托研究员袁吉伟向记者分析称,一是满足财富传承需求,类似家族信托;二是满足资产隔离需求,避免因婚姻等分割家族财富;三是有避税方面的安排。


此外,一位香港从事信托、遗产规划等方面的律师人士告诉记者,随着金融市场波动愈加剧烈,全球经济增长不确定性增强,资产注入离岸家族信托将个人财富与企业经营风险的有效隔离,也可以借助离岸家族信托规划财富传承和资产保值增值。


民企试水离岸信托


2019年1月12日,融创中国董事长孙宏斌在香港提交的文件中披露,已在2018年12月31日将手中大部分融创股权(市值约45亿美元)转让给离岸家族信托基金South Dakota Trust Co.。


据记者了解,2018年11月21日,龙湖集团董事会主席吴亚军亦通过其设立的一只离岸全权信托基金,将自己持有的龙湖集团44%股权(市值约79亿美元),全部分派给其女儿蔡馨仪设立的另一只离岸全权信托基金。


无独有偶,食品行业的两大“巨头”也在2018年12月中旬,将所持公司股份向家族信托转让。12月7日,达利食品(3799.HK)董事长许世辉及许阳阳(女儿)分别向陈丽玲(妻子)转让其于Divine Foods-1及Divine Foods-3的2%及100%控股权益。陈随后将所获权益转让给注册于英属处女群岛的投资控股公司,该公司系间接持有达利食品股份的相关信托公司。


而周黑鸭的实控人唐建芳作为委托人,以其本身及家族成员为受益人设立了“富裕家族信托”。据周黑鸭2018年12月28日的股权变动公告,转让后该信托将间接持有上市公司周黑鸭共12.23亿股股份,占公司总股本51.34%。


记者统计,2018年以来,至少有15家香港上市的国内企业,其控股股东设立或将所持股权转让至家族信托,涉及市值约为2240.76亿港元(约为285亿港元)。


除龙湖集团、融创中国之外,还包括旭辉控股(0884.HK)、中国教育(0839.HK)、南方通信(1617.HK)等。而此前,香港媒体报道,2018年11月至2019年初,民企股东成立或将股份注入到离岸信托的至少有11例,涉及市值近1700亿港元。


此外,2018年7月上市的小米,雷军在上市前就已经成立家族信托,管理市值逾4000亿元的小米股份。


同样地,早前SOHO(中国)(0410.HK)同样于上市前就已安排并采用信托持股的方式,持有SOHO CHINA Limited的股权。(详见2018年8月27日新媒体“等深线”报道《自称“无产阶级”的潘石屹向太太无偿交出了股权》。)


资产隔离或是主要目的


香港某私行及财富管理部人士此前曾对记者表示,“在香港设立家族信托的客户有50%~70%的比例来自内地,内地企业家对财富传承需求比较强烈。”其采用的基本形式为“信托原理+离岸架构”,也就是说,具备信托的内核,采用目前资本市场的离岸形式,利用VIE等架构,间接持有上市公司股权,并控制内地经营实体。


记者注意到,从SOHO(中国)等成功设立离岸信托的企业运作来看,大多是将信托设立地点选择在英属处女岛(The British Virgin Islands, 简称BVI,译做英属维尔京群岛,又名英属处女岛)、开曼群岛(Cayman Islands)、美国南达科他州等作为离岸地。


袁吉伟指出,所谓离岸信托,是在国外或非内地地区设立的信托,诸如开曼群岛、中国香港等,这些地区信托法律完善,能够实现资产隔离。不过,离岸信托的设立一般需要将资产转移出境。此外,上述案例可见,大部分信托是通过绕道海外机构的方式来设立的离岸家族信托。


事实上,以信托持有上市公司股权,在香港并不罕见。


香港大多数上市公司的顶层结构一般是控股公司或老板持股的公司,而这些公司一般都以信托的方式去持有。这种通过成立信托计划,并由信托计划持有上市公司股权的方式,在香港乃至全球,都普遍被视为家族财富管理和传承的一种有效手段。


一位在香港从事家族信托业务的机构人士告诉记者,自2018年10月中旬美股大跌以来,离岸信托业务咨询量增加。另一位在香港某保险集团从事大额保单业务的人士也印证了这一说法,“我们主要做大额保单,但越来越多超高净值客户有做离岸家族信托的需求,因此也会与一些信托机构进行对接或合作。”


前述机构人士认为,当前整体市场下行压力下,富豪担心潜在的投资和政策风险会使得家族资产缩水,这可能是他们选择离岸家族信托的一个原因。


合理避税前景待定


“设立离岸信托的目的并不是以保值增值为核心。”袁吉伟认为,首先从信托财产看,一般为股权而不是现金,其次,实现保值增值有很多其他便捷方式,而不用麻烦的设立离岸信托,可以直接投资或者购买相关资管产品。


袁吉伟进一步对记者分析,很多企业家设立离岸信托,其主要作用包括满足财富传承需求,类似家族信托;满足资产隔离需求,避免因婚姻等分割家族财富;也有避税方面的安排。


据记者了解,在达利食品公告称,控股股东股权架构的变动,“乃就家族财富及继承计划目的作出”。周黑鸭的公告也提到,“设立富裕家族信托及转让全为唐女士家族财富的管理及传承”。


显然,家族财富传承是当前“创一代”们设立离岸家族信托首要的需求。


兴业银行与波士顿咨询联合出品的《中国私人银行2017:十年蝶变、十年展望》(以下简称《私行报告2017》)对1438名高净值客户进行了采访调研。调研结果显示,45%的高净值受访者表示已经或在3年内会积极考虑财富传承的问题。家族资产梳理和管理、家族财富的保全和增值、继承相关的税务筹划、安排后辈合理支取和运用资产等需求逐步显现。


另外,由于离岸信托通常都具有私密性,有业内人士认为可能是基于规避法律、税制监管的目的。


记者注意到,2018年12月20日,九龙建业(0034.HK)和保利达资产(0208.HK)联合发布的信托重组公告直言,“家族信托乃柯先生为其家族成员之利益而成立之全权家族信托,旨在尽量降低其资产须缴纳遗产税之潜在风险。”其还表示,由于香港现已废除遗产税,故进行信托重组以精简公司股权架构。


离岸家族信托中的财富是否会被追缴税收,未来受益人获得财富时是否需要缴纳相应的遗产税或个人所得税,“大部分超高净值客户都会向我们询问类似的问题。”前述在香港从事信托和遗产规划业务的律师表示,纳入离岸家族信托的资产都经过审核,都是合法完税的资产,同时通过离岸家族信托受益人可以实现税收递延。不过,也有业内人士提醒,目前中国新税法也没有明确是否将离岸家族信托基金资产传承纳入应税项目,不排除根据中国相关税法需要缴纳相应税收。


“国内虽然已经开展了家族信托,但是受限于国内法律制度原因,一方面能够受托的资产很有限,另一方面家族信托所能够实现的功能还有待司法判例验证。”袁吉伟对记者分析指出,国外或者相关地区信托法律成熟,中国香港、新加坡、英属开曼岛等地加强信托改革,便利化离岸信托设立,满足超高净值人群财富管理和传承需求。


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